Cabinet Jean CROZATIER

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Expliquer la différence entre prix et valeur

Il faut déterminer quel est le contexte de l’évaluation. En effet, plusieurs événements peuvent conduire à déterminer la valeur d’une entreprise : achat, vente, succession, évaluation annuelle dans le cadre de l’ISF…

L’évaluation peut être destinée à plusieurs acteurs : acquéreur, vendeur, salariés, donateur, héritiers. Leurs besoins et intérêts sont très différents ; ils ne seront pas nécessairement sensibles aux mêmes éléments.

Enfin, les méthodes d’évaluation dépendront de la taille de l’entreprise.

Il est impératif de procéder à un diagnostic de l’entreprise au niveau commercial, de la production, des ressources humaines, et des fonctions commerciales, juridiques et financières. L’entreprise doit être auditée dans toutes ses composantes et dimensions. Cette approche permettra de dégager les points forts et les faiblesses de l’entreprise.

• Diagnostic de la production

Il faut observer en outre (non-exhaustif) :

-l’existence éventuelle d’un lien de dépendance à l’égard d’un fournisseur

-l’outil de production et/ou de distribution (état et obsolescence du matériel, état des locaux)

• Diagnostic des ressources humaines

Il faut prendre en compte l’aspect humain

d’une part du dirigeant, qui est souvent « l’homme clé » de l’entreprise et qui est à l’origine de la création et du développement de l’entreprise

d’autre part les salariés en jugeant la compétence, la formation, la capacité d’adaptation, l’ancienneté, la pyramide des âges et le niveau des rémunérations.

• Diagnostic commerciale

Il faut examiner notamment :

-le positionnement du produit et/ou service (niveau de technicité, savoir-faire, durée de vie, existence ou non d’un avantage compétitif, produits de substitution en vue…)

-le positionnement concurrentiel

-la clientèle (nombre absolu de clients, niveau de diversification)

• Diagnostic juridique

Il est nécessaire, à ce niveau, de faire un inventaire exhaustif de tous les contrats engageant l’entreprise à long terme et qui vont se poursuivre avec l’acquéreur et qui auront par conséquent une incidence sur la valorisation de l’entreprise.

Il faudra donc :

-étudier les statuts, les baux, les contrats de prestations de services…

-recenser les garanties personnelles données aux créanciers par les dirigeants

-s’assurer de l’état des litiges et procès en cours

• Diagnostic financière

Le diagnostic financier peut intégrer :

-une analyse financière des comptes de l'entreprise :

   -structure des bilans

   -trésorerie et délais de financement

   -degré de vulnérabilité

   -rentabilité et soldes intermédiaires de gestion

   -point mort

-une étude prospective :

Consiste en l'élaboration de scénarios de développement à travers la réalisation d'un business-plan.

Il existe de très nombreuses méthodes d'évaluation (dans les ouvrages consacrés à ce thème, on recense environ une trentaine de formules de calcul).

En l'espèce, nous présenterons 3 grandes familles de méthodes d'évaluation :

• l'approche patrimoniale

Elles à partir des capitaux propres en distinguant l’actif net comptable et/ou actif net réévalué.

-Actif net comptable : Les capitaux propres et/ou actif net comptable donnent une première valeur.

-Actif net « réévalué » Les capitaux propres et/ou actif net doivent être réévalués afin de :

-Retenir l’ensemble des  actifs détenus par l’entreprise pour leur valeur réelle

-A retrancher les dettes dues pour leur valeur effective

• l'approche dynamique

Les valeurs de rentabilité à partir des résultats passés souvent résultat courant après calcul d’un IS « théorique ».

-Les valeurs de rendement en fonction des dividendes versés.

• l'approche par les comparaisons

Les valeurs comparables telles que les transactions récentes externes ou internes.

S’agissant des transactions récentes externes, il faut s’assurer du caractère pertinent de la comparabilité des données externes : localisation, taille...

• Synthèse des méthodes d’évaluation

Les méthodes d'évaluation d'entreprise sont nombreuses et variées. Par conséquent, il est intéressant de comparer les différentes valeurs obtenues pour avoir une vue d'ensemble de l'entreprise étudiée.

A partir de ce constat, on peut examiner et s'interroger sur les convergences et les divergences soulevées par les méthodes d'évaluation.

On peut alors en tirer un intervalle de valeurs issu des différentes méthodes d'évaluation.

Cette mise en perspective doit permettre de retenir ou d'écarter les différentes méthodes d'évaluation.

Le rachat d’une TPE présente principalement 2 particularités. D’une part, le degré de dépendance par rapport au dirigeant est important, d’autre part, il faut choisir le type de transaction le mieux adapté en fonction des enjeux juridiques, fiscaux et financiers.

a) Impact du dirigeant

Les TPE sont très souvent dépendantes de leur dirigeant qui en est, dans la quasi-totalité des cas propriétaire. Lorsque le dirigeant cède ses titres, il quitte en général aussi ses fonctions opérationnelles.

Le retrait du dirigeant devra être anticipé et préparé en étudiant :

-les tâches et missions que le dirigeant assurer lui-même

-l’impact de son départ sur les relations avec les tiers (clients, salariés, fournisseurs…)

b) Optimisation du rachat

Le rachat peut s’effectuer :

-soit par le rachat de parts d’une société existante

-soit par le rachat du fonds de commerce

• Rachat de parts sociales et garantie de passif

En cas de rachat de titres, l’acquéreur des titres d’une société sera tenu des dettes sociales antérieures à hauteur de sa quote-part dans le capital. L’évaluation du prix d’achat des titres est déterminée en fonction de la valeur globale de l’entreprise, actif et passif confondus.

Au moment de l’achat, il n’est pas toujours possible de déterminer de façon exacte le montant du passif : il faut alors prévoir une garantie de passif. Cette clause pourra être :

-soit une garantie de passif pure, c’est à dire que le vendeur s’engage à payer les créanciers ou à rembourser la société du montant des dettes révélées après la vente ;

-soit une clause de révision du prix, c’est à dire que le vendeur s’engage à rembourser directement à l’acheteur la différence de valeur liée à la prise en compte d’un passif révélé.

• Rachat d’un fonds

La cession d’un fond comprend exclusivement :

-la clientèle et le droit au bail ;

-les droits de propriété intellectuelle ;

-l’enseigne et nom commercial ;

-le mobilier commercial ;

-le matériel et l’outillage ;

-les marchandises en stock ;